Uma cláusula não se lê sozinha. O texto, as outras cláusulas e as circunstâncias mostram qual sentido as partes deram ao que escreveram.
O art. 112 manda buscar a intenção que aparece na declaração. Não manda procurar uma vontade que ninguém declarou.
“Nas declarações de vontade se atenderá mais à intenção nelas consubstanciada do que ao sentido literal da linguagem.” A intenção que conta é a que está na declaração. O texto é o ponto de partida e continua sendo a principal prova do que foi combinado.
Uma cláusula isolada pode ter dois sentidos; lida com as outras, costuma ter um só. Um termo técnico usado fora do lugar, uma definição em outra cláusula, a estrutura de pagamentos: tudo isso mostra o que as partes quiseram dizer.
A negociação, a operação econômica e a conduta das partes depois de assinar ajudam a escolher entre sentidos possíveis. O art. 113 manda considerar a boa-fé e os usos do lugar da celebração.
O resultado é o sentido jurídico que cabe no que as partes manifestaram. Interpretar não autoriza trocar a declaração por uma intenção secreta, nem inventar uma cláusula que ninguém escreveu.
Um sócio assinou um contrato de mútuo como “avalista-interveniente”. Só que aval é instituto de título de crédito, e a cláusula 8.7 do mesmo contrato o descrevia como coobrigado.
O STJ leu o instrumento como um todo e manteve o signatário no polo passivo da execução: ele tinha assumido a obrigação, e o rótulo impreciso não mudava isso. O tribunal interpretou o que estava escrito; não criou uma vontade que não aparecia no contrato.
Numa cessão onerosa de quotas, discutia-se se a eficácia dependia da renovação de contratos administrativos da sociedade. Depois de assinar, a adquirente assumiu a administração, e os contratos foram em boa parte renovados.
O TJSP concluiu que a cessão produzira efeitos desde a celebração: reformou a sentença, acolheu os pedidos principais e rejeitou a reconvenção. A conduta posterior pesou muito, mas junto com o texto e a operação inteira. Ela não derruba sozinha qualquer condição escrita.
Desde 2019, o § 1º lista o que orienta a escolha do sentido. As referências trabalham juntas; nenhuma vem antes das outras por definição.
Vale o sentido confirmado pelo comportamento das partes depois de celebrar o negócio. Como executaram o contrato mostra como o entenderam.
Vale o sentido que corresponde às práticas daquele tipo de negócio. Um termo pode ter significado técnico estável num setor.
Entre dois sentidos possíveis, prefira o que é compatível com a confiança, a lealdade e a coerência entre as partes.
Vale o sentido mais benéfico à parte que não redigiu o dispositivo, se for possível identificar quem redigiu. É parente do art. 423, de que trata a Aula 10.
Vale o sentido que corresponderia a uma negociação razoável sobre o ponto discutido, inferida das demais cláusulas, da racionalidade econômica das partes e das informações disponíveis na celebração.
O parágrafo não cria uma ordem de aplicação. Os critérios se somam para justificar um sentido, e nenhum deles autoriza escolher simplesmente o resultado mais conveniente.
O contrato pode trazer regras próprias de interpretação, de preenchimento de lacunas e de integração, diferentes das legais. O limite são as normas que as partes não podem afastar.
Em cada caso, separe o que está escrito, o fato provado e a conclusão jurídica.
Leia as cláusulas juntas. Como no REsp 1.013.976/SP, o rótulo isolado não decide se o resto do contrato mostra que ela assumiu a obrigação.
Não. A conduta posterior (art. 113, § 1º, I) se lê junto com a cláusula e o contrato inteiro. No caso do TJSP, foi a combinação desses elementos que sustentou a conclusão.
Pela leitura da expressão junto com as outras cláusulas e com as informações disponíveis na celebração. Nem o sentido literal isolado, nem um acordo que não aparece no contrato.
Em regra, não. O § 2º permite que as partes pactuem regras próprias de interpretação e integração, respeitados os limites da lei.